Ликвидация юридического лица.

Ликвидация – это прекращение деятельности юридического лица без правопреемства.

Ликвидация по своему характеру может быть добровольной и принудительной.

Основания для добровольной ликвидации:

* решение учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами;

* истечение срока, на который создано юридическое лицо;

* достижение цели, ради которой создано.

Принудительная ликвидация происходит по решению суда при наличии следующих оснований:

* допущенные при создании юридического лица грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

* осуществление деятельности без ненадлежащего разрешения (лицензии);

* осуществление деятельности, запрещенной законом;

* осуществление деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона;

* нарушение требований о специальной правоспособности (осуществление деятельности, противоречащей уставным целям);

* банкротство;

* несоответствие численности участников требованиям, установленным законом (хозяйственные товарищества, ООО);

* снижение стоимости чистых активов ниже уставного капитала;

* других, предусмотренных законом.

Для ликвидации характерно:

* длительность процедур;

* запись в государственном реестре юридических лиц;

* контроль органа, осуществляющего регистрацию;

* возбуждение производства по делу о банкротстве при обнаружении недостаточности имущества для удовлетворения всех требований;

* установление определенных этапов проведения ликвидации (схема 3.).

При ликвидации юридического лица существенное значение имеет гласность этой процедуры. Об этом оповещается орган, осуществляющий государственную регистрацию. Ликвидационная комиссия создается учредителями юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации, а в случаях банкротства – арбитражным судом либо собранием кредиторов.

Ст. 64 ГК установлена очередность удовлетворения требований кредиторов.

Порядок удовлетворения требований кредиторов

При ликвидации юридического лица в соответствии с п. 1. ст. 64 ГК оно обязано капитализировать и внести в органы государственного страхования суммы, подлежащие выплате в возмещение причиненного вреда жизни и здоровью гражданина. Капитализация производится до достижения гражданином возраста 70 лет, но не менее чем за 10 лет. Страховая организация выплачивает потерпевшим суммы в возмещение вреда в размере, установленном законодательством.

При осуществлении расчетов с кредиторами при ликвидации следует руководствоваться следующими правилами:

1. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

2. При недостаточности имущества оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению.

3. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества, считаются погашенными.

Кредиторы, не согласные с решением ликвидационной комиссии, вправе обратиться за защитой своих прав в суд.

Ликвидация считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Схема 1. Органы юридического лица.

	определяются законодательством либо учредительными документами

Схема 3. Процесс ликвидации юридического лица.

ЭТАПЫ ЛИКВИДАЦИИ

Задачи

Задача № 1.

Учредители ООО «Швея» подготовили для государственной регистрации юридического лица пакет учредительных документов.

Согласно учредительного договора и устава учредителями общества являются два швейных производственных кооператива, МУП «Ткацкая фабрика», филиал ОАО «Лодия», граждане Смирнов и Потапов. Решение о создании ООО было принято учредителями простым большинством голосов на общем собрании. Учредительный договор от имени одного кооператива подписан главным бухгалтером. В уставе общества отмечено, что в его состав в качестве учредителей могут быть приняты граждане, достигшие 16-летнего возраста. В учредительном договоре предусмотрено, что МУП «Ткацкая фабрика» внесет в качестве вклада в уставный капитал ООО здание производственного цеха, остальные учредители внесут денежные вклады. Сроки внесения вкладов – 1,5 года с момента регистрации.

Соответствуют ли учредительные документы законодательству?

Есть ли нарушения порядка образования юридического лица?

Задача № 2.

При разработке устава производственного кооператива учредители предусмотрели:

- право принимать решение об образовании в кооперативе неделимого фонда и определении его размера большинством голосов учредителей;

- право кооператива выпускать акции;

- внесение паевых взносов не менее 5 % к моменту регистрации, остальную часть – в течение двух лет с момента регистрации кооператива;

- в случае смерти члена кооператива его наследники приему в кооператив не подлежат и им выплачивается лишь стоимость пая.

Соответствует ли устав производственного кооператива законодательству? Ели не соответствует, то какие изменения необходимо внести?

Задача № 3.

Рыбный магазин, являющийся юридическим лицом, был присоединен к ОАО «Торговая фирма «Океан». Через восемь месяцев после присоединения завод холодильного оборудования предъявил к фирме «Океан» иск об уплате за холодильное оборудование, поставленное магазину до присоединения к фирме, так как фирма отказалась платить задолженность.

Решите дело.

Задача № 4.

В связи с осуществлением реконструкции городской магистрали было принято решение о ликвидации муниципального унитарного предприятия и сносе его здания. Срок для заявления претензий кредиторами установлен в 2 месяца.

Остаток имущества 11650 тыс. руб.

Были заявлены требования:

1) ГНИ об уплате 460 тыс. руб., в том числе налоги 440 тыс. руб., штрафа за нарушение налогового законодательства 14 тыс. руб. (по решению суда) и пени за просрочку платежей 6 тыс. руб.;

2) АО «Старт» об оплате счета за сырье на сумму 1250 тыс. руб.;

3) Ивановым, бывшим токарем предприятия, об уплате ему 4 тыс. руб. – задолженности по заработной плате и 2 тыс. руб. – вознаграждения за использование его полезной модели;

4) Задолженность по оплате труда и выплате выходных пособий – 9800 тыс. руб.

5) Гражданкой Смирновой о возмещении вреда, причиненного её здоровью источником повышенной опасности (была травмирована в результате автомобильной аварии по вине водителя предприятия). Был предъявлен исполнительный лист, согласно которому она признана инвалидом 3 группы сроком на один год. Сумма ежемесячной выплаты составляет 500 руб.;

6) АО «Промсервис» об уплате 660 тыс. руб. за выполненные работы;

Определите очередность удовлетворения требований кредиторов.

Каков порядок расчетов с кредиторами при недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица. Сделайте расчеты.