Проблема «принципал - принципал»

В эпоху Enron, WorldCom, Global Crossing, Rite Aid и Adelphia как никогда остро встает вопрос о честности управляющих и корпоративном контроле. При этом проблема корпоративного управления появилась далеко не вчера; не кто иной, как Адам Смит, размышляя о богатстве наций, указал на опасность разделения владения и управления, характерного для корпораций. Побудительные причины наемных руководителей - будем называть их генеральными директорами - не совпадают с интересами акционеров, которых больше заботит доходность инвестированного капитала и биржевая стоимость акций, чем престиж или жалования отдельных лиц. Так называемая проблема «принципал - агент» возникает в том случае, когда менеджеры («агенты») начинают действовать больше в собственных интересах, чем в интересах акционеров («принципалов»). Но ведь во всех четырех представленных в этой главе компаниях, так же, как и во многих других, изученных нами, разрыв между владением и управлением был минимальным. Вместо того чтобы стать средством, которое помогает снизить риск появления инициатив и стратегий, оканчивающихся уничтожением стоимости, совмещение функций собственника и управляющего зачастую превращается в источник крупных неприятностей. Вместо проблемы «принципал - агент» мы получаем проблему «принципал - принципал».

Рассмотрим факты. Когда мы беседовали с корейскими менеджерами, все они единодушно согласились с тем, что Samsung совершил безрассудный поступок, сделав попытку вступить в ряды производителей автомобилей (25). Наши собеседники подчеркивали, что у компании имелось достаточное количество гораздо менее рискованных инвестиционных возможностей, которые способны были обеспечить намного более высокий уровень синергии с существующими подразделениями Samsung Group. Они утверждали, что большинство сотрудников Samsung, в том числе многие из ее руководителей, возражали против этой идеи, потому что считали, что для компании, не обладающей навыками производства и продажи автомобилей, выход на перенаселенный автомобильный рынок мог оказаться слишком рискованным мероприятием.

Однако влияние Ли в компании было столь велико, что ни руководители высшего ранга, ни менеджеры среднего уровня не осмелились оспорить его решение. Один из руководителей вспоминает: «Все члены правления отрицательно относились к тому, чтобы распространить сферу деятельности Samsung на производство автомобилей, но ни один из них не решился выступить «против» на совещаниях, где обсуждался этот вопрос» (26). Другой добавляет: «А что они могли сделать? По существу, Samsung находится в полном владении и под безраздельным контролем Ли; никто не смог бы предотвратить этот шаг» (27). Один из опрошенных нами менеджеров охарактеризовал форму управления компанией как «абсолютную власть» председателя правления. Хотя мало кто будет отрицать, что Samsung многими своими успехами обязан волевой харизматической личности своего лидера, тем не менее очевидно, что в данном случае эти качества стали источником неприятностей.

Что делает эпизод с Samsung Group особенно интересным, так это то, что главный акционер в этом случае одновременно является и главным руководителем - сочетание, которое предположительно должно обеспечивать принятие наиболее эффективных решений и максимизацию стоимости. Но принятое Samsung решение заняться выпуском автомобилей переворачивает классическую теорию агента с ног на голову. Решение о расширении сферы деятельности принял и осуществил сам принципал, несмотря на то, что оно ставило под угрозу будущее принадлежащей ему компании. Ли являлся крупнейшим акционером компании и принимал самое активное участие в управлении ее деятельностью. Таким образом, он сосредоточил в своих руках неограниченную власть, которая позволила ему без труда подавить потенциальное сопротивление возглавляемой им организации и обойти стандартные правила принятия решений.

Существует критическая отметка, после достижения которой здоровое сочетание интересов руководителя и акционера перестает быть здоровым (28). Когда всей игрой безусловно руководит владелец, он же генеральный директор, задача создания стоимости зачастую отступает на второй план. В мире сдержек и противовесов отсутствие компенсирующей силы может привести к тому, что верх возьмут индивидуальные предпочтения. Вспомните все интернет-компании, которые в рекордные сроки умудрились пустить по ветру свои активы (Value America, Boo.com, World Online International и бесчисленное количество им подобных); подавляющее число акций этих компаний находилось в руках их руководителей.

Жертвой этого феномена могут пасть даже самые известные организации. Когда Роберт Хаас занял в 1984 году пост генерального директора Levy Strauss, он первым делом взял кредит и выкупил контрольный пакет акций корпорации. Это не помешало названному менеджеру-собственнику (контрольный пакет принадлежал его семье) предпринять ряд шагов, результатом которых стало значительное уничтожение стоимости, поставившее компанию в чрезвычайно трудное финансовое положение.

Компания Schwinn Bicycle Company пережила три поколения своих основателей, пока серия недальновидных решений, принятых представителем четвертого поколения Эдом Швинном, не привела ее к разорению. Вот что сказал по этому поводу руководитель одной из конкурировавших фирм: «Компанию погубило огромное самомнение Эдди Швинна. Он начал размещать заказы в Китае, и поскольку качество поставляемой продукции было крайне низким, Швинну в конечном счете пришлось обучать китайцев, как делать велосипеды; этим он дал возможность компании Giant [китайскому поставщику] превратиться в серьезного конкурента Schwinn» (29).

Мы настолько привыкли к тому, что топ-менеджеры становятся крупными акционерами, что порой вполне благосклонно смотрим на тех руководителей, которые покупают все больше и больше акций (30). Случается, что жажда обладания акциями становится настолько сильной, что, чтобы удовлетворить свою страсть, директорам приходится залезать в непомерные долги. О том, что подчиненные этих руководителей в итоге становятся гарантами займов, с помощью которых «акциеманы» предаются своему пагубному увлечению, как правило, никто не вспоминает до тех пор, пока не становится слишком поздно. Джон Ригас, семье которого на протяжении многих лет принадлежал контрольный пакет компании Adelphia Communications, совместно со своими родственниками занял в общей сложности более 3 млрд. долларов, которые пошли на покупку акций Adelphia. Основатель WorldCom Берни Эбберз получил с той же целью займы на сумму 400 млн. долларов. Сэм Уоксал, основатель ImClone, признавший себя виновным в совершении сделок с использованием конфиденциальной информации, занимал деньги у своей собственной компании, чтобы успеть купить акции ImClone, пока фирма вела переговоры с крупным потенциальным инвестором Bristol-Myers Squibb. Стивен Хилберт, который успел сделать из Conseco гиганта страхования, прежде чем потерял свой пост в результате крушения, постигшего компанию из-за абсолютно необдуманного приобретения Green Tree Financial Company, стал героем точно такой же истории. Вряд ли можно назвать случайным тот факт, что все четыре вышеназванные компании в последние годы были близки к тому, чтобы испытать на себе действие пресловутого раздела 11, или даже стали объектами ее применения.

Роль совета директоров

Проблема «принципал - принципал» в той же мере касается советов директоров, что и генеральных руководителей. Действительно, особенность корпоративного управления состоит в том, что бдительность членов совета директоров повышается, если они одновременно являются и крупными инвесторами данной компании. Любопытно, но как раз это привело к болезненному падению воспарившей было General Magic.

Apple оставила лишь небольшую долю акций новой компании, и General Magic быстро нашла себе таких первоклассных инвесторов (многие из которых получили кресла в совете директоров), как Sony, Motorola, AT &T, Matsushita, Northern Telecom, NTT, Cable & Wireless, Sanyo и Philips. Большинство из них проиграли собственные компьютерные войны и рассчитывали на то, что General Magic сможет создать программное обеспечение, которое будет способствовать осуществлению их планов, касавшихся КПК.

Контролируемый партнерами совет директоров, однако, означал, что компании приходилось справляться с бесчисленными случаями внутреннего соперничества и лавировать между разнообразными, подчас противоположными требованиями своих инвесторов. Бывший генеральный советник General Magic Майк Стерн так говорил об этом: «Они сдерживали и подталкивали и делали это одновременно» (31). Генеральный директор Марк Порат в беседе с нами сказал: «Проблема заключалась в том, что у пятнадцати крупных промышленных предприятий и телекоммуникационных гигантов, которые являлись партнерами, были разные планы. Чтобы справиться с этой сложной ситуацией, мы сформировали «Совет партнеров-основателей». Нам нужно было бы иметь еще одного человека, который мог бы руководить компанией, пока я занимался делами альянса» (32). Совет директоров, который сторонники традиционной точки зрения на принципы корпоративного управления могли бы назвать идеальным, в действительности стал слишком сложным организмом, и это оказало пагубное воздействие на деятельность компании. В первую очередь именно из-за обязательств перед своими партнерами General Magic приступила к проектированию пригодного для использования в Интернете продукта лишь в середине 1996 года, т.е. более чем через два года после того, как ее администрация осознала опасности и возможности, которые таил в себе Интернет в отношении компании, занимающейся разработкой коммуникационных программных продуктов.

Партнерства и альянсы как таковые нельзя назвать нежелательными для начинающей компании явлениями. При правильной организации они могут стать фактором успеха. Состоятельные партнеры помогают облегчить финансовое бремя и завоевать новые рынки, однако обширное собрание компаний (в особенности таких, которые являются прямыми конкурентами), работающих в самых разных областях, вполне может привести новичка к катастрофе. Это достаточно серьезная проблема. Как General Magic могла сделать шаг навстречу Интернету, если стратегии ее партнеров заключались в создании патентованной технологии и учреждении отраслевых стандартов? По иронии судьбы, поводом для отделения General Magic от Apple было именно желание облегчить «чудо-младенцу» процесс поиска партнеров среди ведущих производителей аппаратного оборудования, которые могли бы отказаться от сотрудничества, если бы компания осталась «дочкой» Apple. Непредусмотренные последствия казалось бы хорошо продуманного плана - в данном случае, привлечения партнеров, которые могли бы поспособствовать распространению нового программного продукта, - это тема, к которой мы еще не раз возвратимся на страницах нашей книги.

General Magic была не одинока. Неспособность Iridium найти рынок сбыта для своего телефона во многом была обусловлена нежеланием ее партнеров из разных стран (многие из которых были представлены в совете директоров компании) способствовать распространению данной услуги в их регионах. Несомненно, совет из двадцати восьми директоров, большинство из которых являются представителями разных организаций, имеющих совершенно различные цели (33), вряд ли может стать работоспособным. Тот факт, что все, кроме одного, члены совета являлись представителями консорциума Iridium, красноречиво говорит о том, насколько внимательно этот орган относился к вопросам контроля. Как ни странно, начинающие компании из сектора высоких технологий вовсе не так редко, как это могло бы показаться, имеют советы такого образца, состоящие практически только из представителей инвесторов. Такие фирмы, как Excite At Home или Net2Phone, имеют многочисленных инвесторов, которые, как правило, представлены в совете директоров и при этом далеко не всегда имеют общее мнение по вопросам стратегического развития. Рассчитывать на то, что корпоративный орган, который состоит из представителей инвесторов, имеющих в компании серьезные интересы, обеспечит ее эффективную работу, - это все равно что заключать сделку с Мефистофелем. Классическая теория корпоративного управления утверждает, что такие партнеры - это как раз то, что нужно вашей компании, поскольку они наверняка будут внимательно следить за ее деятельностью, но если интересы этих партнеров вдруг входят в противоречие с вашими интересами, то ситуация может выйти из-под контроля.